Toute société est constituée pour une durée déterminée.
Lorsque cette durée arrive à son terme, la société est en principe dissoute. Mais il est possible de proroger la durée initialement prévue. La décision de cette prorogation est un acte important qui, en raison de la continuation des activités de la société, nécessite l’approbation des associés.
En fonction des règles de majorité édictées dans les statuts, il peut arriver qu’un associé minoritaire puisse faire échec à un tel projet et donc condamner la société.
Dans un arrêt du 7 décembre 2023, la Cour de Cassation a pour la première fois reconnu que le refus de prorogation du terme d’une société par un associé minoritaire était susceptible de constituer un “abus de minorité”.
De création prétorienne, l’abus de minorité permet de remettre en cause le vote d’un associé minoritaire sur les opérations essentielles de la société. Pour ce faire, le vote doit cumulativement être contraire à l’intérêt général de la société et procéder d’une volonté de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux des autres associés.
Ces éléments ont, en l’espèce, tous deux été caractérisés par les Juges.
La Cour a en effet considéré que le refus de prorogation d’un associé minoritaire d’une SCI :
1/ contrevenait à la spécificité et à l’objet de la société de mettre en priorité les lieux à disposition des associés et qu’à cet égard “il était de son intérêt général que son terme soit prorogé” ;
2/ était motivé par des intérêts spéculatifs issus de la dissolution de la société, notamment celui de percevoir un boni de liquidation.
Bien qu’inédite, cette décision sonne comme une confirmation de la position de la Haute Cour en la matière.
Elle constitue même le pendant de l’abus de majorité retenu, dans un arrêt du 8 février 2011, à l’encontre d’un associé majoritaire dont le vote en faveur de la dissolution de la société à laquelle il participait, résultait de motifs purement personnels.
Pour consulter l’arrêt, cliquer ici